弥陀寺为江陵县重镇，位于江南虎渡河西岸，北距太平口十余里，南与公安县境相隔不到十里，地势平坦，土地肥沃，盛产棉花，为江汉平原的富庶地区。

　　当时，弥陀寺镇有700多户居民，4000多人口，商业繁盛。镇里卞卜哉，谭洪清、邓户成三家巨富，都有乌鸦飞不过的田产土地，房屋装不完的财宝金银。卞、谭、邓三家，都是赫赫有名的大地主家兼实力资本家，而卞家又远远超过谭、邓两家，稳居第一巨富。弥陀寺的大街是卞家修的，卞家在街上有40多栋楼房，占有弥陀寺一半以上的房产。卞家开有两个大商号：一个叫“卞永丰合记”、一个叫“卞永丰益记”。两商号经营花粮行、典当行、杂货铺、匹头铺、酒厂、榨坊，并发行“卞永丰”纸币，开办钱庄。此外，“卞永丰合记”有田产7000亩，流动资金达100万块银元，在沙市、武汉、上海等地开有商号。“卞永丰益记”也占有田产5000亩，流动资金15万块银元。另外谭家开有商号“兴隆敦”，有田产约5000亩，流动资金8万块银元。邓家也开有商号“邓义顺”，占有田产7000亩，有流动资金20万块银元。

　　这三家一贯欺行霸市，巧取豪夺，更有甚者，卞家为富不仁，地租剥削奇重，每亩比一般地主多收两斗租稞。家里设有“黄桶牢”，对交不起租、还不起债的农民，常私自动用刑罚。卞家还网罗一批流痞做帮凶，笼络一群叫化子开“鸡毛”店，干扰农民运动。农运兴起后，卞家佃农看到公安县农民运动热火朝天，也组织起来学公安农民抗租，十余抗租民众在集会时，被卞卜哉残忍杀害，于是弥陀寺农协曾向公安农协和人民自卫团求援。这是决定攻打弥陀寺的原因之一。

　　以卞卜哉为首的“卞、谭、邓”三大家，为了抱团取暖，联合起来，专门成立了一个保商团，专事镇压弥陀寺周围的农民运动，保护三大家商号的利益。保商团下辖三个中队，其中手枪中队一个，步枪中队两个，共有100名成员、100条枪。保商团派大队长王成玉管理三个中队。保商团团总原为“卞永丰合记”老板卞卜哉的次子卞柏桃，此人专横跋扈，刻薄残忍，勾结新旧军阀，勾结反动政府，勾结特务组织，暗杀农运领袖，残害中共地下交通人员。1926年秋，革命军打江陵时卞柏桃被捉到荆州镇压了，由王宜清继任团总。王宜清又送银元勾结国民党沙市驻军郑华堂部寻求保护，垂死挣扎。

　　王宜清和王成玉派探子打听到公安农民武装要攻打弥陀寺，就动员保商团充分准备，街外修整护城河，街头巷尾设五道大栅栏，每个巷口又立小栅栏，每道栅栏配两支枪、两把马刀把守，每天挨黑，关门戒严，生人不许通行，临阵的紧张气氛笼罩着弥陀寺镇。